Likwidacja spółki z o.o.

Jak wyglada kwestia likwidacji spolki?

2009-02-09T00:46:00.000+01:00

Kodeks Spółek Handlowych

Art. 272 [Wykreślenie z rejestru] Rozwiązanie spółki następuje po
przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Art. 273 [Uchwała zapobiegająca rozwiązaniu] Do dnia złożenia wniosku o
wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o
dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem
rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ,
o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.

Art. 274 [Otwarcie likwidacji] § 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem
uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia
przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej
przyczyny jej rozwiązania.

§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w
likwidacji".

§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Art. 275 [Okres likwidacji] § 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się
przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli
przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie
wynika co innego.

§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom
zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich
zobowiązań.

§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą
wszystkich wspólników.

Art. 276 [Likwidatorzy] § 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że
umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani
na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd
może odwołać.

§ 3. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie
ustanowić likwidatorów.

§ 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów,
odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 277 [Zgłoszenie likwidacji do rejestru] § 1. Do sądu rejestrowego
należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich
adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym
zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej
reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania
zgłoszenia.

§ 2. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu
albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów
przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

Art. 278 [Zgłoszenie uchylenia likwidacji] W przypadku uchylenia likwidacji,
likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.

Art. 279 [Ogłoszenie o likwidacji; wezwanie wierzycieli] Likwidatorzy
powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając
wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od
dnia tego ogłoszenia.

Art. 280 [Odesłanie] Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków
zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Art. 281 [Bilans likwidacyjny] § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia
likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do
zatwierdzenia.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać
zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie
finansowe.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów
według ich wartości zbywczej.

Art. 282 [Czynności likwidacyjne] § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć
interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i
upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą
wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.
Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej
ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od
uchwalonej przez wspólników.

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do
uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani
stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez
osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.

Art. 283 [Kompetencje likwidatorów] § 1. W granicach swoich kompetencji,
określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz
reprezentowania spółki.

§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec
osób trzecich.

§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte
przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 284 [Prokura] § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Art. 285 [Depozyt sądowy] Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia
znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których
wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu
sądowego.

Art. 286 [Podział majątku] § 1. Podział między wspólników majątku
pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić
przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i
wezwaniu wierzycieli.

§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku
do ich udziałów.

§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Art. 287 [Spóźnieni wierzyciele] § 1. Wierzyciele spółki, którzy nie
zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani,
mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze
niepodzielonego.

§ 2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1
otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są
obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Art. 288 [Sprawozdanie likwidacyjne] § 1.[49] Po zatwierdzeniu przez
zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający
podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu
likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie
i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o
wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2.[50] Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia
sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum,
likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez
zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

§ 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na
przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W
braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes
prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 289 [Upadłość] § 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie
następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z
rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się
układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

Art. 290 [Zawiadomienie urzędu skarbowego] O rozwiązaniu spółki likwidator
albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis
sprawozdania likwidacyjnego.

Lista formularzy - Likwidacja spółki z o.o.

2009-02-09T00:45:00.001+01:00

1. Formularz KRS-Z61 – Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Likwidacja, rozwiązanie/unieważnienie. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Formularz KRS-Z61 – Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Likwidacja, rozwiązanie/unieważnienie. Uchylenie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
3. Formularz KRS-ZR – Likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – powołanie likwidatora.
4. Formularz KRS-ZR – Likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego. Odwołanie likwidatora – indywidualnie.
5. Formularz KRS-ZR – Likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego. Generalne odwołanie likwidatorów – uchylenie likwidacji.
6. Formularz KRS-ZK – Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki.
7. Formularz KRS-WK – Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki.
8. Formularz KRS-X2 – Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego.
9.Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ograniczoną odpowiedzialnością.

Likwidacja spółki z o.o.

2009-02-09T00:40:00.000+01:00

Na zgłoszenie likwidacji spółki do sądu rejestrowego likwidatorzy mają siedem dni od chwili zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki. Likwidatorzy powinni podpisać wniosek zgodnie z obowiązującymi ich zasadami reprezentacji.
Na urzędowym formularzu KRS-Z61 dokonuje się zgłoszenia otwarcia likwidacji sp. z o.o. Wówczas należy również wskazać likwidatorów spółki oraz jej sposób reprezentacji. Do formularza wymagane jest dołączenie prawomocnego orzeczenia będącego podstawą likwidacji spółki, dowodu uiszczenia opłaty
sądowej (400 zł) i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (250 zł). Należy także dołączyć wzory podpisów likwidatorów złożone w sądzie. Zazwyczaj uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. podejmowana jest większością 2/3 głosów.

Jeżeli bilans spółki wykazuje, że strata jest większa niż połowa kapitału zakładowego oraz suma kapitału zapasowego i rezerwowego, zgromadzenie wspólników może zdecydować o jej rozwiązaniu, jeżeli uzna, że spółka nie jest w stanie przynieść zysków w pewnym okresie.

Zaskarżenie przez jednego ze wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki nie powoduje unieważnienia całej procedury. Dopóki sąd nie wyda prawomocnego orzeczenia, likwidacja odbywa się na ogólnych warunkach.

Przepisy nie regulują dokładnie kwestii terminu sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, ale przyjmuje się, że powinien być on sporządzony bezzwłocznie. Następnym krokiem po sporządzeniu bilansu jest jego podpisanie przez likwidatorów i przedstawienie do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników. Bilans roczny nie może zastąpić bilansu likwidacyjnego.

Wspólnicy mogą podzielić między siebie majątek likwidowanej spółki po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Podział może być jednak dokonany jedynie po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli.

Jako jedną z ostatnich czynności zgromadzenie wspólników zatwierdza sprawozdanie likwidacyjne w przeddzień podziału majątku, który pozostał po zaspokojeniu wierzycieli. Następnie ogłasza to sprawozdanie w siedzibie spółki i zgłasza wniosek do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru.

Likwidatorzy powinni przekazać dokumenty rozwiązanej spółki osobie wskazanej w uchwale zgromadzenia wspólników lub w umowie spółki. Jeżeli osoba taka jest niewyznaczona, wskazuje ją sąd rejestrowy. Podstawę prawną dla rozwiązania spółki z o.o. stanowią art. 270 - 290 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

2009-02-09T00:21:00.000+01:00

Spółka zoo – Może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania. spółki. Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wspólnicy jako współwłaściciele spółki wnoszą wkłady w formie pieniężnej lub nie pieniężnej (aportu) które tworzą kapitał zakładowy spółki Kapitał ten powinien wynosić co najmniej 5000zł i jest dzielony na udziały o równej albo nie równej wartości nominalnej. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50zł.
Władzami spółki są:
-zgromadzenie wspólników
-rada nadzorcza lub komisja rewizyjna
-zarząd
Spółka podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców i z chwilą dokonania wpisu nabywa osobowość prawną. Sprzedam spółkę
***
Rozwiązanie i likwidacja spółki

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Ponad to sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.
Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.
W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.
Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.
W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.
Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
§ 2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.
Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.
W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.
O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.