Jak wyglada kwestia likwidacji spolki?

Kodeks Spółek Handlowych

Art. 272 [Wykreślenie z rejestru] Rozwiązanie spółki następuje po
przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Art. 273 [Uchwała zapobiegająca rozwiązaniu] Do dnia złożenia wniosku o
wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o
dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem
rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ,
o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.

Art. 274 [Otwarcie likwidacji] § 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem
uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia
przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej
przyczyny jej rozwiązania.

§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w
likwidacji".

§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Art. 275 [Okres likwidacji] § 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się
przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli
przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie
wynika co innego.


§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom
zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich
zobowiązań.

§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą
wszystkich wspólników.

Art. 276 [Likwidatorzy] § 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że
umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani
na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd
może odwołać.

§ 3. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie
ustanowić likwidatorów.

§ 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów,
odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.


Art. 277 [Zgłoszenie likwidacji do rejestru] § 1. Do sądu rejestrowego
należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich
adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym
zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej
reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania
zgłoszenia.

§ 2. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu
albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów
przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

Art. 278 [Zgłoszenie uchylenia likwidacji] W przypadku uchylenia likwidacji,
likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.


Art. 279 [Ogłoszenie o likwidacji; wezwanie wierzycieli] Likwidatorzy
powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając
wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od
dnia tego ogłoszenia.

Art. 280 [Odesłanie] Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków
zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Art. 281 [Bilans likwidacyjny] § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia
likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do
zatwierdzenia.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać
zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie
finansowe.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów
według ich wartości zbywczej.


Art. 282 [Czynności likwidacyjne] § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć
interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i
upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą
wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.
Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej
ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od
uchwalonej przez wspólników.

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do
uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani
stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez
osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.

Art. 283 [Kompetencje likwidatorów] § 1. W granicach swoich kompetencji,
określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz
reprezentowania spółki.

§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec
osób trzecich.

§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte
przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 284 [Prokura] § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Art. 285 [Depozyt sądowy] Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia
znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których
wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu
sądowego.

Art. 286 [Podział majątku] § 1. Podział między wspólników majątku
pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić
przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i
wezwaniu wierzycieli.

§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku
do ich udziałów.

§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Art. 287 [Spóźnieni wierzyciele] § 1. Wierzyciele spółki, którzy nie
zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani,
mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze
niepodzielonego.

§ 2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1
otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są
obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Art. 288 [Sprawozdanie likwidacyjne] § 1.[49] Po zatwierdzeniu przez
zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający
podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu
likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie
i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o
wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2.[50] Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia
sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum,
likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez
zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

§ 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na
przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W
braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes
prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 289 [Upadłość] § 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie
następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z
rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.


§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się
układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

Art. 290 [Zawiadomienie urzędu skarbowego] O rozwiązaniu spółki likwidator
albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis
sprawozdania likwidacyjnego.